表外交易(off-balancesheetarrangements/off-balancesheettransaction)

什么是表外交易

表外交易即資產負債表外交易，指資產負債表之外的交易。也就是這些交易所產生的利潤或者風險不計入資產負債表里，不能真實的反映這些交易的收益或者風險。

表外交易與金融衍生產品

金融衍生品的交易一般不列入資產負債表內，而在表外加以注解說明。由于衍生性商品的交易一般均沒有實體，不影響資產及負債，而且交易也沒有公平市價可衡量，所以操作衍生性金融商品的盈虧金額即發生的時點比較難以衡量及認定。

因此許多企業在從事衍生性金融商品交易時，一般并未加入會計分錄，而只采列為資產負債表外交易。由于公司行號的衍生性金融商品交易情形，無法由財務報表完全揭露，因此無論公司的股東、債權銀行或金融監管機構，常常無法完全了解這些衍生性金融商品的潛在風險。

表外交易案例分析

案例一:與控制實體有關的表外交易分析

表外交易的類型很多，與控制實體有關的表外交易披露問題如果經濟實體問存在著控制或重大影響關系時，就應當運用適當的力一式將這種關系披露出來，合并會計報表是一個很好的選擇從現行的會計實務來看，合并范圍及其力-法往往與經濟實體問的關系聯系在一起，經濟實體問的關系有:控制、共同控制、重大影響、無控制、無共同控制且無重大影響。與此相應的合并方法分為:完全合并、比例合并和權益法合并。凡是屬于控制關系的經濟實體應完全合并，屬于共同控制關系的經濟實體應按比例合并，屬于重大影響關系的經濟實體應采用權益法合并。

一、控制及其邊界

《國際會計準則27-合并財務報表和對子公司的會計》認為，控制就是駕馭一個企業的財務和經營政策，藉此從該企業的活動中獲取利益的權利。決定一個企業的財務和經營政策是控制的卞要標志，獲取經濟利益是控制的主要目的。為此，該準則進-步認為，即使母公司只擁有一個企業半數或半數以下的表決權股份，但若具備下述條件之一者，也存在著控制關系:

通過與其他投資者的協議，掌握一半以上的表決權;根據章程或協議，有權駕馭企業的財務和經營政策;有權仃免革事會和類似權力機構的多數成員；在革事會或類似權力機構的會議上有多數表決權該準則還認為:“子公司是被另一企業所控制的企業”也就是說，國際會計準則委員會的觀點是:

(1)控制實體是與子公司等價的一個概念，控制的邊界在哪里子公司的邊界便在哪里；

(2)控制是與表決權股份聯系在一起的。

二、與控制實體相關的表外交易類型

控制既有數量標準又有質量規則。當這些規則、標準與經濟實質發生沖突時，表外交易就出現了與控制實體有關的表外交易卞要存在于被母公司實質控制的末合并子公司及準子公司中，報告實體利用末合并子公司及準子公司從事的表外交易，隨報表公司的日的不同形式也不同，概括起來人致有二種形式:為了實現特定日的而銷售資產給表外的控制實體、通過表外控制實體收購另一家公司或資產、在集團報表外從事某種特定日的交易活動等。

(一)銷售資產

報告實體銷售給表外控制實體的資產并非母公司以后就不能使用，表外控制實體可以以經營租賃的形式將其丙租給母公司。在這種情況下，通過這項售后租回交易母公司至少可以達到兩個目的:(1)在損益表中列報損益；(2)在資產負債表中不必列報該項資產及其相關的負債。

(二)購買資產或公司

有時母公司可能會通過表外控制實體購買一項資產或一家公司。具體的做法一般是:首先將該表外控制實體的資產或公司購買下來，時機成熟后把公司購回。母公司從事這類表外交易的原因是多力一而的，有利潤動機也存在表外融資動機(三)在集團外從事某種經營活動。

母公司可能通過準子公司或末合并子公司將某些高風險或高負債權益比率的活動移置于合并報表之外以降低母公司的風險或負債比率。

三、我國上市公司表外交易披露情況的考察

通過以上分析，我們將與控制實體相關的表外交易可能發生的Ix.域分為兩部分:為母公司實質控制的未合并子公司和準子公司。我們來分析一下我國對此類交易的規范和上市公司的具體披露情況。

(一)由母公司實質控制的末合并子公司的披露情況

1.在確定合并報表的編制范圍問題上，我國與國際會計準則委員會的觀點基木一致，也是根據控制來確定合并范圍。財政部1995頒發的《合并會計報表暫行規定》認為，母公司在編制合并會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合并報表的合并范圍后來財政部在1996年頒發}以關于合并會計報表合并范圍請示的復函》中規定:總資產、銷售收入、凈利潤均低于合并報表各項指標10070的子公司，不予合并這就在法規上為表外交易留下了余地。

2.對未合并子公司如何披露，我國沒有作專門規定，只在相關準則中有所涉及粼關聯力一關系及其交易的披露》中要求:不論有無交易，都應當在會訓一報表附注中披露末合并子公司的相關情況;在發生交易的情況下，應當在會計報表附注中披露交易的金額、比例、定價政策等。

證監會于1999年修訂《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號》規定:

①公司應披露其所控制的境內外所有子公司及合營公司的全稱、注冊資木、經營范圍及母公司對其投資額和所占權益比例等。

②未納入合并會計報表范圍的子公司，應明確說明原因及對財務狀況的影響。

3.上市公司執行情況。

通過對一些公司未合并子公司的考察，我們發現在實際執行中存在不少問題:

①對未合并子公司的披露比較凌亂在控股子公司及合營企業中披露合并范圍，在關聯易中披露交易的內容及金額，這將給投資者的投資分析帶來極其的不便。

②對未合并子公司的披露欠完整。在披露中很難找到關于未合并子公司的資產、負債、利潤以及現金流量的信息，這將影響進一步的分析和研究。

(二)準子公司的披露情況

我國沒有專門針對準子公司”的披露準則及相關法規不過，如果該類公司是母公司的關聯力一，并且與母公司發生了某種交易的話，則根據《關聯方關系及其交易的披露》應披露以下信息:

1.交易的金額或相應比例；

2.末結算項日的金額或相應比例；

3.定價政策(包括沒有金額或只有象征性金額的交易)。

此外，證監會在《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號》中規定“若發生托管、承包、租賃其他公司或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產的事項，目該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10%以上時，公司還應詳細披露有關合同的卞要內容，如有關資產的情況、涉及的金額和期限、收益及確定依據等，同時還應披露該收益對上市公司的影響?！?/p>

上市公司基木上按上述規定進行了相應的披露但在披露中存在對準子公司的披露缺乏系統性、完整性的問題對準子公司的披露分散在報表的重要事項豎關聯力一關系及其交易豎資產負債表日后事項”及其他重要事項”等中，這為投資者分析和研究帶來了極人的不力一便。