什么是跨境換股

跨境換股是指外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司‌，‌即境外公司的股東以其持有的境外公司股權‌，‌或者境外公司以其增發的股份‌，‌作為支付手段‌，‌購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為‌法。

跨境換股的最大收益是減少外匯支出‌，‌給外國投資者特別是紅籌上市的企業提供一個更加低成本投資方式‌法。

跨境換股的條件

1、客觀條件

（1）股東合法持有并依法可以轉讓；

（2）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；

（3）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；

（4）境外公司的股權最近1年交易價格穩定‌法。

前款第（3）、（4）項不適用于本章第三節所規定的特殊目的公司]法。

2、聘請并購顧問

境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問‌法。商‌并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合資產評估結果及上述條件的要求作盡職調查‌，‌并出具并購顧問報告‌，‌就前述內容逐項發表明確的專業意見‌法。并購顧問應符合以下條件：

（1）信譽良好且有相關從業經驗；

（2）無重大違法違規記錄；

（3）應有調查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力‌法。

跨境換股的程序

（1）境內公司應按《關于外國投資者并購境內企業的規定》第三章及第32條的規定向商務部報送審批文件‌法。

（2）商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核‌，‌符合條件的‌，‌頒發批準證書‌，‌并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內公司‌，‌自營業執照頒發之日起6個月內有效”‌法。

（3）境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內‌，‌向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記‌，‌由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注“自頒發之日起8個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證‌法。境內公司向登記管理機關辦理變更登記時‌，‌應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件‌法。

（4）自營業執照頒發之日起6個月內‌，‌境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項‌，‌向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核準、登記手續‌法。當事人除向商務部報送《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》所要求的文件外‌，‌另須報送加注的外商投資企業批準證書和加注的外商投資企業營業執照‌法。商‌商務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后‌，‌頒發中國企業境外投資批準證書‌，‌并換發無加注的外商投資企業批準證書‌法。境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書后‌，‌應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證‌法。

（5）自營業執照頒發之日起6個月內‌，‌如果境內外公司沒有完成其股權變更手續‌，‌則加注的批準證書和中國企業境外投資批準證書自動失效‌，‌登記管理機關根據境內公司預先提交的股權變更登記申請文件核準變更登記‌，‌使境內公司股權結構恢復到股權并購之前的狀態‌法。并購境內公司增發股份而未實現的‌，‌在登記管理機關根據前款予以核準變更登記之前‌，‌境內公司還應當按照《公司法》的規定‌，‌減少相應的注冊資本并在報紙上公告‌法。商境內公司未按照前款規定辦理相應的登記手續的‌，‌由登記管理機關按照《公司登記管理條例》的有關規定處理‌法。

（6）境內公司或其股東憑商務部和登記管理機關頒發的無加注批準證書和營業執照‌，‌到稅務機關辦理稅務變更登記‌法。

另外‌，‌境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書、外匯登記證之前‌，‌不得向股東分配利潤或向有關聯關系的公司提供擔保‌，‌不得對外支付轉股、減資、清算等資本項目款項‌法。